赵匡胤建立北宋后，相继平定了昭义节度使李筠、淮南节度使李重进发动的叛乱，巩固了政权。他眼见天下割据势力林立，便对宰相赵普说“我睡不着觉，因为卧床以外都是人家的地盘。”在赵普的帮助谋划下，赵匡胤加强中央集权，改革军制，发展生产，巩固统治。经过两年在政治、经济、军事诸方面的准备，确定“先南后北、先易后难”的战略决策，决心通过战争创造统一局面。
荆南、湖南地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。建隆三年962年九月，赵匡胤一面部署兵力守卫西、北边境，防止辽契丹、北汉南掠；一面选择荆、湖为突破口，挥师南下，准备开始统一战争。10
建隆三年962年十月，武平军节度使周行逢病死，他年仅十一岁的儿子周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，占领潭州治今湖南长沙，威逼朗州治今湖南常德。11周保权为讨张文表，向宋求援。赵匡胤决定以“假道灭虢”的方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。
乾德元年963年正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。12二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵今属湖北城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。13时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。二月底，宋军水陆并进，突破三江口今湖南岳阳北，缴获战船七百艘，占领岳州治今湖南岳阳。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平14。
攻灭后蜀
主词条宋灭后蜀之战
宋平荆池后，即部署攻蜀。后蜀皇帝孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势，严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。赵匡胤获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。
乾德二年964年十一月，赵匡胤命分兵两路
北路忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军都指挥使崔彦进为副都部署，率步骑三万出凤州治今陕西凤县东北风州镇，沿嘉陵江南下；
东路侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州治今湖北秭归，溯长江西进。15
两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州治今四川广元、剑门今四川剑阁东北等关隘。十二月，北路宋军占领利州。16
乾德三年965年正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑州治今四川剑阁。东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州
荆南、湖南地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。建隆三年962年九月，赵匡胤一面部署兵力守卫西、北边境，防止辽契丹、北汉南掠；一面选择荆、湖为突破口，挥师南下，准备开始统一战争。10
建隆三年962年十月，武平军节度使周行逢病死，他年仅十一岁的儿子周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，占领潭州治今湖南长沙，威逼朗州治今湖南常德。11周保权为讨张文表，向宋求援。赵匡胤决定以“假道灭虢”的方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。
乾德元年963年正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。12二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵今属湖北城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。13时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。二月底，宋军水陆并进，突破三江口今湖南岳阳北，缴获战船七百艘，占领岳州治今湖南岳阳。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平14。
攻灭后蜀
主词条宋灭后蜀之战
宋平荆池后，即部署攻蜀。后蜀皇帝孟昶闻讯，欲依托川陕险要地势，严兵拒守，同时遣使约北汉共同反宋。赵匡胤获后蜀叛将赵彦韬，得知蜀军兵力部署，遂下令出兵。
乾德二年964年十一月，赵匡胤命分兵两路
北路忠武军节度使王全斌为西川行营前军兵马都部署，侍卫步军都指挥使崔彦进为副都部署，率步骑三万出凤州治今陕西凤县东北风州镇，沿嘉陵江南下；
东路侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州治今湖北秭归，溯长江西进。15
两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州治今四川广元、剑门今四川剑阁东北等关隘。十二月，北路宋军占领利州。16
乾德三年965年正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑州治今四川剑阁。东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州